Acuerdo de interrupción de los periodos de prescripción en los Bonos de PDVSA

El Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela, Petróleos de Venezuela (PDVSA) y la Corporación Eléctrica Nacional S.A. (CORPOELEC) anuncian el Acuerdo para interrumpir los plazos de prescripción (statute of limitation) en curso sujetos a las Acciones de Ejecución en los Bonos Relevantes de conformidad con las condiciones especificadas en la Oferta Condicional publicada el 15 de septiembre de 2020. 

ACUERDO DE INTERRUPCIÓN 

13 de octubre de 2020 

PETRÓLEOS DE VENEZUELA, S.A. (el “Emisor”) ofrece celebrar, y obligarse legalmente a este Acuerdo de Interrupción en relación a ciertos bonos emitidos por el Emisor y propiedad del Tenedor de Bono mencionado a continuación, en los términos y las condiciones que se detallan en el presente documento.

CONSIDERANDOS 

A. En noviembre de 2017, el Emisor anunció que tenía la intención de reestructurar sus Bonos. 

B. Con posterioridad, el Gobierno de los Estados Unidos impuso una serie de sanciones que impedían discusiones y acciones de reestructuración entre el Emisor y sus Tenedores de Bonos y otros acreedores internacionales. 

C. Como resultado, el transcurso de los plazos de prescripción (statute of limitations) bajo la ley de Venezuela y la de Nueva York y aplicable a los Bonos del Emisor están afectando negativamente a los Tenedores de los Bonos.

D. El 15 de septiembre de 2020, el Emisor anunció una oferta condicional para interrumpir los plazos de prescripción (statute of limitations) para sus Bonos.

E. El Emisor hace su oferta condicional para estabilizar la situación con respecto a sus Bonos hasta que el Gobierno de los Estados Unidos retire sus sanciones. 

F. A fin de que sea efectiva para cualquier serie de Bonos, la oferta condicional del Emisor requiere que los Tenedores de Bonos que representen más del setenta y cinco por ciento (75%) de la suma de capital pendiente de esa serie de Bonos acepten la oferta mediante la celebración de un acuerdo de interrupción u otro instrumento escrito aceptable para el Emisor.

1. Ciertas Definiciones. Para ser usadas en este Acuerdo: 

(a) “Acuerdo” significa este Acuerdo de Interrupción inmediatamente después de su aceptación por el Tenedor de Bono que presta conformidad con las condiciones establecidas en la Sección 6, pero sujeto a la condición establecida en la Sección 3, en cuanto a las aceptaciones recibidas de otros Tenedores de Bonos.

(b) “Bonos” significa los bonos del Emisor, y “Series de Bonos” significa Bonos del Emisor emitidos como una serie única designada;

(c) “Acción de Ejecución” significa cualquier causa de acción, litigio u otro procedimiento, por o en representación del Tenedor de Bono que reclame o que busque la ejecución del pago del capital, interés o cualquier otra cantidad de cualquier otro Bono o contrato (indenture) o acuerdo de agencia fiscal relacionado y/o cualquier otro documento relacionado, busque declarar un incumplimiento o un evento de incumplimiento respecto a una serie de Bonos, o busque causar una aceleración del vencimiento de una Serie de Bonos. Tal y como utilizado en este Acuerdo, la “Acción de Ejecución” incluye causas de acción, litigio u otro procedimiento que los Tenedores de Bonos han iniciado o hacer cumplir o podrían iniciar o hacer cumplir.

(d) “Defensa de Prescripción” significa una defensa que el Emisor podría invocar en una Acción de Ejecución basada en la ley de prescripción (statute of limitations), suspensión, teoría de la negligencia, preclusión o cualquier doctrina legal similar o una defensa basada en la demora de un Tenedor de Bono en iniciar una Acción de ejecución.

(e) “Fecha de Vigencia” significa el 13 de octubre de 2020, pero sujeta a la condición establecida en la Sección 3 en cuanto a las aceptaciones recibidas de otros Tenedores de Bonos.

(f) “Tenedor de Bono” significa, según el contexto: 

1) La persona o entidad que firma y presenta la aceptación establecida debajo, siendo dicha persona o entidad el beneficiario final de ciertos Bonos descritos en la aceptación de ese Tenedor de Bono, o

2) En general, cualquier persona o entidad que sea el beneficiario final de los Bonos.

2. Interrupción y Suspensión. Las siguientes disposiciones de interrupción y suspensión deberán aplicarse, y serán legalmente vinculantes para el Emisor y el Tenedor de Bono.

(a) Desde la Fecha de Vigencia hasta la fecha establecida en la Sección 2(d), todos los plazos de prescripción (statute of limitations) vigentes sujetos a las Acciones de Ejecución, bajo la ley de Nueva York, la ley de Venezuela o cualquier otra legislación, se interrumpirán y suspenderán.

(b) Durante la vigencia del acuerdo de interrupción establecido en esta Sección 2 (a), el Emisor no hará valer una Defensa de Prescripción u otra defensa con respecto a cualquier Acción de Ejecución real o posible que haya iniciado o podría iniciar el Tenedor de Bono.

(c) Durante la vigencia del acuerdo de interrupción establecido en esta Sección 2 (a), el Tenedor de Bono no iniciará o perseguirá activamente, directamente por él mismo o indirectamente ya sea mediante un fideicomisario o un agente fiscal o a través de un comité o grupo organizado del cual es miembro, cualquier Acción Ejecutiva contra el Emisor.

(d) El acuerdo de interrupción y suspensión establecido en esta Sección 2 finalizará y no producirá efectos posteriores o dejará de tener efecto si ocurriera alguno de estos supuestos:

(1) la fecha en que el Emisor y el Tenedor de Bono acuerdan mutuamente por escrito esta decisión y efecto, o 

(2) la fecha en que el Gobierno de los Estados Unidos retire sus sanciones contra el Emisor que impiden la reestructuración de los Bonos del Emisor, o 

(3) 31 de diciembre de 2025. 

3. Eficacia jurídica. Este Acuerdo (incluyendo, sin limitación, los acuerdos de interrupción y de suspensión establecidos en la Sección 2) será efectivo y legalmente vinculante para cualquier serie de Bonos sólo si los Tenedores de Bonos que representen más del setenta y cinco por ciento (75%) de la suma del capital pendiente de esa serie de Bonos han, no más tarde de la Fecha de Vigencia, celebrado un acuerdo de interrupción u otro instrumento escrito aceptable para el Emisor. 

4. Responsabilidad del Tenedor de Bono. 

(a) El Tenedor de Bono tendrá la responsabilidad única, absoluta y final de determinar si necesita obtener o ha obtenido los consentimientos, licencias o aprobaciones gubernamentales necesarias para celebrar y cumplir este Acuerdo, incluidos los consentimientos, licencias o aprobaciones que pudieran ser requerido de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos.

(b) El Emisor, en la medida en que sea razonablemente práctico a su entera discreción, podrá prestar al Tenedor de Bono apoyo y asistencia en la obtención de cualquier consentimiento, licencia o aprobación gubernamental que se requiera.

5. Reserva de Derechos. 

(a) Salvo que se disponga expresamente en el presente documento, este Acuerdo se establece sin perjuicio del Emisor o el Tenedor de Bono y sus respectivos derechos, obligaciones, reclamaciones y defensas.

(b) Este Acuerdo no es un reconocimiento por parte del Emisor de responsabilidad o de la validez de cualquier Acción de Ejecución.

(c) Ni el Emisor ni el Tenedor de Bono presentarán este Acuerdo como prueba en ningún procedimiento, acción o juicio, excepto cuando sea necesario para ejecutar los términos del presente.

6. Método de Aceptación. 

(a) Para crear un acuerdo legalmente vinculante entre el Emisor y un Tenedor de Bono, el Tenedor de Bono deberá completar, firmar y devolver la forma de aceptación establecido a continuación antes de la fecha límite y el plazo establecido en la Sección 6 (c).

(b) El Tenedor de Bono deberá enviar su aceptación completada por correo electrónico a ofertacondicional@pdvsa.com; correo certificado o servicio de mensajería internacional reconocido, a la siguiente dirección: Avenida Libertador. Urb. La Campiña. Complejo PDVSA-Menpet. Piso 8. Dirección Ejecutiva de Planificación Financiera. 

(c) El plazo para presentar una aceptación completada vencerá a la medianoche hora de Caracas el 13 de octubre de 2020.

(d) El Emisor se reserva el derecho, exclusivo y a su criterio, de rechazar:

(1) una presunta aceptación recibida después de la fecha y hora mencionada anteriormente, o

(2) una presunta aceptación recibida antes de la fecha y hora mencionada anteriormente, pero cuya forma no fue completada o enviada correctamente.

7. Confidencialidad. El Emisor o el Tenedor de Bono no podrán divulgar el contenido de cualquier información, cualquiera sea su naturaleza, relacionada con este Acuerdo a un tercero ya sea por escrito, por forma electrónica u oralmente sin el consentimiento previo de la otra Parte a menos que el Emisor o el Tenedor de Bono tenga una obligación de divulgar bajo la ley aplicable, regulación o sentencia judicial. 

8. Ley Aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará bajo las leyes de Venezuela. 

9. Idioma. El idioma de este Acuerdo es el español. Si este Acuerdo es traducido en otro idioma, la versión en español prevalecerá en caso de conflicto de interpretación o en el caso de disputa entre las Partes. 

10. Enmiendas. Este Acuerdo sólo podrá ser enmendado, modificado o complementado mediante un instrumento escrito firmado por el Emisor, el Tenedor de Bono mencionado a continuación y cada uno de los demás Tenedores de Bonos que hayan celebrado un acuerdo de interrupción sustancialmente similar con el Emisor.

11. Acuerdo Íntegro. Este Acuerdo representa el acuerdo íntegro y el entendimiento entre el Emisor y el Tenedor de Bono en cuanto a los asuntos establecidos en el presente documento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, el Emisor ha realizado y firmado este Acuerdo en la fecha indicada en el encabezado. 

PETRÓLEOS DE VENEZUELA, S.A.

Por: ___________________________________________ 

ACEPTACIÓN 

El Tenedor de Bono firmante debajo, con la intención de obligarse legalmente, celebra el Acuerdo de Interrupción con el Emisor. 

1. La información sobre el Tenedor de Bono es la siguiente: 

(a) El nombre y dirección del Tenedor de Bono.

(b) La información sobre los Bonos propiedad del Tenedor de Bono, con dicha información presentada para cada Bono sobre una base de serie por serie (1) la fecha de vencimiento y la tasa de interés de cada serie en concreto de la que los Bonos formen parte y (2) el monto de capital de los Bonos del Tenedor de Bono que sean parte de esa serie.

El Tenedor de Bonos declara que acepta incondicionalmente este Acuerdo y sus términos y, además, que entiende y acuerda que las disposiciones de interrupción y suspensión del Acuerdo sólo serán efectivas para sus Bonos en la medida en que los Tenedores de Bonos que representen más del setenta y cinco por ciento (75%) de la suma del capital pendiente de cada serie de Bonos aplicable hayan celebrado un acuerdo de interrupción u otro instrumento escrito aceptable para el Emisor a la Fecha de Vigencia.

ACEPTACIÓN Y CONFORMIDAD 

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